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Acquisition de WhatsApp : actifs incorporels et évaluations records

Acquisition de WhatsApp : actifs incorporels et évaluations records

Avec Luc Paugam

Cette acquisition d’entreprise est digne de figurer dans le Guinness des records : la société Facebook, dirigée par Mark Zuckerberg, acquiert la société de messagerie WhatsApp pour une somme vertigineuse : pas moins de 19 milliards de dollars. Comment expliquer un tel prix ? Dans les mois à venir, les dirigeants de Facebook devront répondre à leurs actionnaires. Mais dans l’environnement actuel où les actifs incorporels créent de la valeur – en particulier pour les réseaux sociaux tels que Facebook et WhatsApp – il n’est pas facile de mesurer la valeur d’une entreprise.

Si les marques, les brevets, les relations clientèles ou encore les savoir-faire et procédés de fabrication n’ont en effet pas de substance physique évidente, ces actifs incorporels contribuent néanmoins significativement à la création de valeur des sociétés qui les contrôlent. De nombreux travaux académiques mettent en évidence que les nouveaux leviers de croissance reposent de plus en plus sur des ressources immatérielles. Pourtant, contrairement aux actifs corporels traditionnels comme les équipements industriels, dont la valeur peut facilement être mesurée et publiée dans les états financiers, les entreprises ne sont généralement pas tenues de publier des informations sur leurs actifs incorporels.

A l’issue de la finalisation de cette nouvelle transaction, Facebook a désormais 12 mois pour compléter l’affection du prix d’acquisition, c’est-à-dire allouer les 19 milliards de dollars aux actifs acquis. Le prix payé comprend 4 milliards en cash, 12 milliards en actions et 3 milliards en actions pour les employés de WhatsApp. Une fois ce processus achevé, Facebook décidera alors du volume d’informations à présenter aux investisseurs dans ses états financiers. Cette acquisition étant importante, on peut s’attendre à recevoir des informations concrètes, qui justifieraient la somme engagée.

Les actifs incorporels expliquent manifestement une grande partie du prix consenti pour WhatsApp. En effet, cette société détient des technologies intéressantes pour Facebook, qui cherche à développer son activité mobile. En outre, la marque WhatsApp est forte et attire de plus en plus d’utilisateurs, surtout en Europe et dans les marchés émergents où, là aussi, Facebook souhaite étendre sa présence. Par conséquent, l’information relative à la nature et à la valeur des actifs incorporels acquis sera certainement attendue par les investisseurs. Cela pourra peut-être aider les actionnaires de Facebook à déterminer si Whatsapp valait bien 19 milliards de dollars.

Mais quels sont les risques pour les acquéreurs comme Facebook lorsqu’il ne communique pas d’information sur les actifs incorporels ? Si la valeur d’une entreprise dépend en grande partie de ces actifs incorporels, ne devrait-on pas exiger d’avantage d’information à leur sujet ? Nos nouveaux travaux de recherche avec Pierre Astolfi (Université Paris Est-Créteil) visent à répondre à cette question majeure dans le domaine de la recherche en comptabilité.

Le débat sur la publication obligatoire ou non d’informations supplémentaires opposent deux camps qui soulèvent chacun des arguments pertinents. Bien que les états financiers ne reconnaissent (quasiment) pas les ressources immatérielles des sociétés, on peut aussi argumenter que cette information n’est pas forcément demandée par les partie prenantes comme plusieurs chercheurs l’avancent. Notre étude, « Should Additional Disclosure be Mandated for Intangible Assets? Insights from Purchase Price Allocations », donne un cadre empirique intéressant pour éprouver les arguments présentés par les partisans d’un accroissement des exigences de communication financière opposés à ceux qui clament l’inutilité d’une telle information. En fin de compte, l’étude exploite un cas intéressant pour trancher ce débat.

Quand des informations sur les actifs incorporels se perdent

En particulier, les actifs incorporels, comme les marques, les brevets, les technologies, etc., peuvent jouer un rôle majeur lors de regroupements d’entreprises –c’est-à-dire quand une entreprise en rachète une autre. L’acquéreur peut réaliser l’opération dans le seul but de contrôler une marque ou une technologie détenue par une autre entreprise. Lors de ces opérations, l’acquéreur est donc obligé de reconnaître et de communiquer l’ensemble des actifs incorporels de l’entreprise acquise, soit comme sous forme d’actifs identifiés (séparés), soit sous forme de goodwill (écart d’acquisition). Or cette obligation de publication est appliquée actuellement avec une rigueur variable d’une société à l’autre conduisant à une information qui diffère grandement en fonction des opérations.

Dans notre étude, nous exploitons cette disparité du traitement des actifs incorporels acquis pour évaluer les conséquences potentielles de publications spécifiques sur les incorporels. Nos résultats préliminaires montrent que, lorsque les entreprises ne fournissent que peu d’information sur les actifs incorporels acquis, les investisseurs réalisaient en moyenne davantage d’erreurs d’évaluation.

L’acquisition de Skype par E-Bay en 2005, par exemple, est particulièrement illustrative. Si les actionnaires D’E-Bay avaient su que Skype ne détenaient pas de nombreux brevets liés à des programmes exploités dans son activité, cela aurait été une raison suffisante pour avoir un impact négatif sur l’intérêt de l’opération. L’information n’a pas été partagée car ce type de publication n’est, dans le contexte actuel, pas obligatoire. En outre, cette acquisition s’est terminée avec la reconnaissance d’un goodwill de 2 300 millions de dollars, pour un prix d’acquisition de 2 600 millions de dollars.

Au final, cette étude présente un premier essai pour aborder de manière empirique le problème critique de la comptabilité des actifs incorporels. Ce problème est central pour les entreprises telles que Facebook qui cherchent à  justifier une acquisition auprès de leurs actionnaires ou encore à éviter de mauvaises surprises.

L’article intitulé « Should Additional Disclosure be Mandated for Intangible Assets? Insights from Purchase Price Allocations » de Pierre Astolfi (Université Paris Est-Créteil), Anne Jeny-Cazavan (ESSEC) et Luc Paugam (ESSEC) a reçu une mention honorable lors du neuvième atelier interdisciplinaire sur les actifs incorporels, le capital intellectuel et l’information extra-financière (9th interdisciplinary workshop on Intangibles, Intellectual Capital and Extra-Financial Information), qui s’est tenu à Copenhague, au Danemark.

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